La Spin-off

Disfrutamos de tal grado de autonomía y libertad que —a estas alturas— a más de uno todavía le sorprenderá saber que, hace algo más de dos años, SNGULAR adquirió todas las participaciones de Manfred, que se convirtió en una división más del Grupo.

Y, dos años y medio después, estamos considerando la posibilidad de volver a convertirla en una compañía independiente, dar entrada a inversión externa y repartir una cantidad considerable de acciones entre sus empleados… lo que empresarialmente no parece tener NINGÚN sentido, teniendo en cuenta que se pagó una importante cantidad para hacerse con las mismas.

Eso nos convertiría en una spin-off corporativa de libro: una empresa que —en vez de ser creada desde cero— nace a partir de profesionales, propiedad intelectual, tecnología y/o recursos aportados por una organización privada; y de la que los accionistas de la compañía original reciben participaciones proporcionales, que podrían vender o comprar independientemente.

La oportunidad de negocio existente en el nicho del recruiting técnico es ENORME. En un mercado donde el recurso más escaso son los profesionales con experiencia, la inmensa mayoría de «nuestra competencia» sigue pivotando alrededor de los procesos de selección. Mientras, disfrutamos del mejor momento de la historia de Manfred —batiendo records históricos de ventas mes tras mes, a pesar de que no demos abasto para satisfacer toda la demanda— y creando tecnología que nos permita escalar.

¿Por qué se plantearía SNGULAR independizar una participada que pasa por un momento así? ¿Nos hemos enfadado? ¿Se acabó el amor? ¿Hay salseo? Todo lo contrario. Si esperabais drama, este texto va a decepcionaros. Para el resto, pondrá encima de la mesa un nuevo tema de debate, porque en el sector tecnológico español apenas se conocen casos de spin-offs. Conocer desde dentro la lógica que hay detrás de una operación de este tipo podría ayudar a que eso cambie.

Si nos planteamos convertir Manfred en una spin-off es, precisamente, porque disfrutamos del mejor momento de su historia —batiendo records de ventas mes tras mes, a pesar de no dar abasto para satisfacer toda la demanda—, mientras creamos tecnología que nos permite escalar… e intentar aprovechar la ENORME oportunidad que se nos ha presentado, desde una posición privilegiada.

Qué es spinoffeable y qué no

¿Cada división rentable podría transformarse en una spin-off? ¿Cada iniciativa o producto interno debería convertirse en una startup participada por los empleados que ayudaron a construirlos?

Esa lógica desintegraría cualquier grupo empresarial, por eso es importante definir los criterios que deben cumplir equipos, iniciativas o departamentos para evaluar su conversión a spin-off —y los riesgos e incentivos de los empleados que pasen a las mismas— y así evitar posibles conflictos internos. En un artículo demoledor, el Financial Times refleja cómo Cisco acabó con su exitosa estrategia de spin-offs para evitar celos y envidias.

En el caso de Manfred, estos criterios parecen bastante evidentes —tiene un modelo de negocio complementario pero diferente al de su matriz, dobla el crecimiento y rentabilidad media de las unidades de la misma y requerirá un uso intensivo de capital para escalar e internacionalizarse—, pero no siempre es así.

Por qué spinoffear

Una empresa puede tener diversos motivos para desagregar una unidad productiva, desde dejar de absorber sus pérdidas en su balance —como en el caso de Microsoft con Expedia— o intentar compensar el fenómeno conocido como conglomerate discount, o la tendencia del mercado a valorar menos a un grupo empresarial diversificado que a la suma de sus partes. En 1995, por ejemplo, ITT subió un 11% en Bolsa al dividirse en tres entidades independientes, generando más de 1 BILLÓN de dólares para sus accionistas.

Ni Manfred sufre perdidas ni —todavía— tiene un tamaño suficiente para cotizar en Bolsa. Si SNGULAR se plantea convertirla en spin-off es para dar entrada a inversión de terceros. Pero... si el negocio va tan bien y la oportunidad de mejorarlo es tan clara ¿Por qué no la financia por si misma? Bueno, en realidad, ya lo está haciendo. Solo este año, tenemos presupuestada una inversión de 1,5 millones de euros para construir tecnología, pero ¿y si hubiera que invertir 10 o 100?

El nicho de talento técnico tiene tanto potencial que cada día atrae inversiones más y más importantes. Nuestros amigos de Circular ya han recibido 10 millones de dólares y es ahora —tres años después de empezar— cuando empiezan a facturar. Ravio ha cerrado una ronda de capital semilla de otros 10 millones para construir un informe salarial para empresas. Con un roadmap tan ambicioso como para que ese informe solo sea un hito más ¿cuánto deberíamos levantar nosotros para ser competitivos?

SNGULAR cerró 2021 con una facturación de 59 millones de euros y un EBITDA de 10 ¿cuánto debería invertir en Manfred para demostrar su confianza en el proyecto? ¿Todos los beneficios de un año? ¿de dos? ¿de diez? ¿Debería concentrar TODOS sus recursos en nosotros y abandonar la política de adquisiciones que tan buen resultado le ha dado —con operaciones como las de ASP Gems, Corunet o la propia Manfred— o tendría sentido que se planteara dar entrada a más capital?

¿Cuándo tiene sentido dar participaciones a los empleados?

Es obvio por qué una empresa estudiaría la posibilidad de apalancar su inversión en una iniciativa convirtiéndola en una spin-off, pero ¿por qué debería ceder parte de sus participaciones a los empleados de la misma?

Podría ser por pura motivación y retención, pero eso también puede conseguirse con incentivos variables o participación en beneficios. En realidad, los máximos interesados en que los empleados tengan participaciones son los nuevos inversores. Tanto, que puede condicionar el éxito de la operación.

Ya sea porque quieran que suba la valoración de las acciones en Bolsa o porque pretendan venderla a un tercero en un futuro, a los inversores les interesa que, más allá de los beneficios a corto plazo, los empleados estén motivados por incrementar el valor de la compañía. No hay mejor forma de alinear esos intereses que dándoles entrada en el capital de la spin-off. Eso es exactamente lo que hizo Cabify con Lana, por ejemplo.

De hecho, el cap table —o distribución de la propiedad de las acciones— puede convertirse en un auténtico lastre para que una spin-off capte inversión, al menos por parte del habitual fondo de capital-riesgo que espera que los emprendedores se diluyan un máximo de entre un 10 y un 20% en cada ronda para que, después de varias, sigan teniendo un porcentaje significativo de la empresa y sigan motivados para tirar de la misma.

Una spin-off que también sea una startup suele asignar entre un 25 y un 60% de participaciones entre sus empleados, insuficiente para muchos de estos fondos, por mucho que les expliques que ya vendiste tu anterior empresa y estás agradecido e ilusionado por que SNGULAR conciba siquiera la posibilidad de que lo hagas POR SEGUNDA VEZ. Por mucho que conserves a todo el equipo original y esté igual de convencido que tú —o más— de la visión y la misión de la compañía. 

 La maldición del What-If

El cap table no es el único problema al que se suelen enfrentar las spin-offs. Para bien o para mal, los inversores suelen ver más potencial en un Powerpoint que en una cuenta de resultados.

Y, también para bien o para mal, la inmensa mayoría de analistas que trabajan en los fondos de inversión no son técnicos sino financieros, así que, pocos tendrán la capacidad de entender el impacto de propuestas como «convertirse en el single source of truth de datos profesionales». Eso sí, una vez que facturas, tienden a sobreanalizar tu cuenta de perdidas y ganancias.

En el Mundo Real? crecer un 40% cada año, cobrando a tus clientes desde el primer día con una rentabilidad sostenida del 40% es LA HOSTIA. Tanto como para que te plantees «carallo, si doy entrada a capital-riesgo y le meto gasolina a esto ¿hasta donde llegaríamos?». Pero al compararte con compañías que fueron diseñadas desde cero para crecer exponencialmente o explotar, todo parece poco. Cuando cuentas con historial, ese prometedor «y si» suele convertirse en un escéptico «¿por qué no lo hiciste antes?».

Esa estandarización de los deals que consideran «invertibles», provoca que muchas spin-off tengan que buscar otras vías de financiación más allá del capital-riesgo, desde la cesión de una participación mayoritaria a un fondo de private equity al cierre de operaciones de tipo management buyout.

Por qué spinoffear como empleado

Pero más allá de entender la lógica de una spin-off a nivel empresarial, es importante entender el sentido de la misma desde el punto de vista del empleado.

Siempre podrías liarte la manta a la cabeza y empezar desde cero tu propia empresa, pero hay gente tan imbécil que no cree que sea muy ético abandonar a la organización que creyó en ti y en tu proyecto para ponerte a competir contra ella.

Otra motivación para constituir una spin-off es que el nivel de riesgo de la misma se adecúe más al que puedas tolerar que el de una startup tradicional. Parece que el emprendimiento tecnológico solo esté reservado a jóvenes dispuestos a hacer un all-in vital, pero hay mucha gente que —con 30, 40 o 50 años— está en su mejor momento profesional y ha acumulado tanta experiencia como responsabilidades que le impiden dar un salto al vacío.

Tradicionalmente, la industria ha arrinconado a estos profesionales en trabajos corporativos, pero pueden explotar en estructuras que les aseguren una mínima estabilidad como scale-ups o spin-offs con modelos de negocio probados.

Cada uno debe encontrar su propia motivación para ser parte de una spin-off, pero al menos yo —que ya vendí mi empresa y no tengo ninguna necesidad de meterme en estos líos— tengo clara la mía: completar la visión con la que fundé Manfred y permitirme el lujazo de hacerlo con mi equipo, la gente que me ayudó a llegar a esta posición privilegiada.

Si esta tentativa de spin-off solo queda en eso, no pasará nada. Seguiremos trabajando con los recursos que tengamos y generemos, pero reconozco que —con 44 años— por una vez, sólo por una vez, me gustaría dejar de ser el underdog. Por una vez me gustaría competir en igualdad de condiciones y comprobar hasta dónde podríamos llegar.

Y creo que, pase lo que pase, debemos contarlo. Porque aunque las spin-off son poco habituales y aun menos conocidas, en un mundo donde pocas empresas podrán competir por puro salario, a lo mejor estas operaciones deberían ser más habituales. Al menos a mí, solo el hecho de que nuestra compañía confíe tanto en nosotros como para permitirnos intentarlo, consigue que ni me plantee hacerlo fuera.

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